[布告]天创时尚:招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集配套资金之独立财务参谋继续

[布告 ]天创时尚:招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金之独立财务参谋 继续 督导定见 暨继续 督导总结陈述   时间:2019年04月15日 19:35:53 中财网    

[布告]天创时尚:招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集配套资金之独立财务参谋继续







招商证券股份有限公司
关于
天创时尚股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并征集 配套资金

独立财务参谋 继续 督导定见
暨继续 督导总结陈述











独立财务参谋



说明: 说明: 说明: QQ截图20120514144640.png


二〇一







独立财务参谋 声明

招商证券
股份有限公司(以下简称“
招商证券
”或“独立财务参谋 ”)承受
天创时
尚股份有限公司
(以下简称“
天创时尚
”、“公司”)的委托,担任
天创时尚
发行股份及
支付现金收购
北京小子科技有限公司
(以下简称“
小子科技
”)
100%
股权的独立财务顾
问。



依据 《上市公司重大资产重组管理方法 》等法令 法规的有关规则 ,本独立财务
参谋

天创时尚
进行继续 督导,并结合
天创时尚
2018
年年度陈述 ,出具本次重大资产重组
的继续 督导定见 。



本继续 督导定见 所依据的文件、书面资料、财务数据、事务 运营 数据等由
天创时尚
及重组各相关方提供,并由各相关方对其真实性、精确 性和完好 性承当 悉数 职责 ,本独
立财务参谋 对本继续 督导定见 的真实性、精确 性和完好 性负责。



本继续 督导定见 不构成对上市公司的任何投资建议,投资者依据 本继续 督导陈述 所
做出的任何投资决策而发生 的相应风险,本独立财务参谋 不承当 任何职责 。本独立财务
参谋 未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本继续 督导陈述 中
列载的信息和对本
陈述 做任何解释或者说明。



本独立财务参谋 提请投资者细心 阅读上市公司董事会发布的相关评价 陈述 、审计报
告、法令 定见 书、年度陈述 等文件。




释义

公司、本公司、股份公司、
上市公司、天创时尚



天创时尚股份有限公司,曾用名“广州天创时尚鞋业股份有限公司”

本次重组、本次资产重组



天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为

本次交易



天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并征集 配套资
金的行为

小子科技、标的公司



北京小子科技有限公司

标的资产



北京小子科技有限公司100%股权

交易合同、交易协议、《资
产购买协议》



《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺 及补偿协议》



《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺 和补偿协议》

交易对方



云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技悉数 股东

股份认购方/业绩承诺 人/
业绩承诺 主体



云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙,承当 本次交易业绩承诺 的主体

业绩承诺 期



2017年度、2018年度、2019年度

承诺 净利润



业绩承诺 主体承诺 标的资产在2017年度、2018年度、2019年度完成 的不低于6,500
万元、8,450万元和10,985万元的扣除非常常 性损益后的净利润

实践 净利润



标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实践 完成 的扣除非常常 性损益后的净
利润

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所



上海证券交易所

挂号 结算公司



中国证券挂号 结算有限职责 公司上海分公司

独立财务参谋 、招商证券



招商证券股份有限公司

《重组方法 》



《上市公司重大资产重组管理方法 (2016年修订)》

《发行管理方法 》



《上市公司证券发行管理方法 》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

《重组规则 》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规则 》

元/万元/亿元



人民币元/万元/亿元




继续 督导定见
中部分算计 数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些
差异是由四舍五入形成 的。




本独立财务参谋 依据 现行法令 、法规及中国证监会发布的规范性文件要求,依照 独
立财务参谋 行业公认的事务 规范 、道德 规范和勤勉尽责精力 ,结合上市公司
2017
年年
度陈述 ,
对本次重大资产重组施行 状况 的相关文件和事实进行了核查和验证,出具继续
督导陈述 如下:


一、交易资产的交给 或者过户状况

(一)本次重大资产重组方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购
买其持有的小子科技
100%
的股权,小子科技
100%
股权交易价格确定为
87,750.00
万元,
支付方式详细 如下:


交易对方


转让股权比例


转让对价(元)


支付方式及数额


现金支付价款(元)


股份支付价款(元)


李怀状

31.3812%

275,369,874.86

-

275,369,874.86

刘晶

13.2642%

116,393,069.34

-

116,393,069.34

林丽仙

10.3525%

90,843,409.39

-

90,843,409.39

云众投资

43.5019%

381,729,281.77

350,835,635.36

30,893,646.41

横琴安赐

1.5002%

13,164,364.64

13,164,364.64

-

算计

100.00%

877,500,000

364,000,000

513,500,000



2、征集 配套资金

公司拟向不超过
10
名符合 条件的特定投资者非公开发行股份征集 配套资金,拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格,且不超过
23
,660
万元。本次征集 配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。



本次配套融资以本次重组的施行 为条件 条件,但本次配套融资成功与否不影响本次
重组的施行 。




(二)本次交易购买资产的过户状况

截至
2017

11

30


云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙
、横琴安赐
持有的

子科技
100%
股权转让至上市公司的工商变更挂号 手续已处理 完成。

小子科

已取得

京市工商行政管理局昌平分局
换发的《营业执照》,标的公司股权现已 变更挂号 至上市
公司名下。本次发行股份购买资产的新增股份已于
2017

12

25
日在中国证券挂号
结算有限职责 公司上海分公司处理 完成了挂号 托管手续。



本次发行
35,734,167
股股份用以购买资产

发行明细如下



序号


交易对方


发行股份(股)


1

云众投资

2,149,871

2

李怀状

19,162,830

3

刘晶

8,099,726

4

林丽仙

6,321,740

算计

35,734,167



本次出资现已 普华永道中天管帐
师事务所(特殊普通合伙)审验

并出具普华永道
中天验字【
2017
】第
1119
号《验资陈述 》




(三)本次发行股份征集 资金到账和验资状况

公司收到中国证监会核准文件后,依照 文件要求和公司股东大会的授权,已完成发
行股份购买资产相关事宜的处理 。因为 资本市场环境变化,同时综合考虑公司及股东利
益,公司未在核准文件有用 期内施行 发行股票募
集配套资金事宜。遵照上述中国证监会
的核准文件,批复到期主动 失效,
本次重组征集 配套资金部分的股份

发行。



二、交易各方当事人承诺 的实行 状况

本次交易过程中,交易两边 对新增股份锁定、标的资产过
渡期损益归属及防止 同业
竞争、减少和防止 关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺 。以上相关承诺 的主要
内容已在《
广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资
金交易陈述 书(草案)修订稿
》中进行了详细披露。截至本继续 督导定见
出具
之日,交
易两边 现已 或正在依照 相关的承诺 实行 ,无违背 承诺 的行为。




三、利润猜想 的完成 状况

依据 上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
以及
上市公司与云众投资、李怀
状、刘晶、林丽仙等
4
名交易对方签署的《业绩承诺 和补偿协议》

云众投资等
4
名交
易对方作为业绩承诺 人承诺 ,小子科技
2017
年度、
2018
年度和
2019
年度经审计扣除
非常常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500
万元、
8,450
万元和
10,985
万元,三年累计承诺 净利润不低于
25,935
万元。



2017
年度经普华永道中天管帐 师事务所(特殊普通合伙)审计的小子科技扣除非
常常 性损益后归属于母公司股东的净利润为
6,679
.
7
7
万元,达到业绩承诺 。



2018
年度经普华永道中天管帐 师事务所(特殊普通合伙)审计的小子科技扣除非
常常 性损益后归属于母公司股东的净利润为
9,967.81
万元,达到业绩承诺 。



独立财务参谋 通过查阅
上市公司与交易对方签署的《
资产购买协议

以及上市公司
与业绩承诺 人签署的《业绩承诺 及补偿协议》

普华永道中天管帐 师事务所
(特殊普通
合伙)对上市公司出具的审计陈述 及《
实践 净利润与承诺 净利润差异状况 说明专项审核
陈述
》,对上述业绩承诺 的完成 状况 进行了核查。



经核查,本独立财务参谋 认为:上市公司发行股份购买资产并征集 配套资金标的资

小子科技
2018
年度的业绩承诺 现已 完成 ,
业绩承诺 人
关于标的资产
2018
年度的业绩
承诺 得到了有用 实行 ,
2018
年度无需对上市公司进行补偿。



四、管理层评论 分析部分提及的各项事务 的开展 状况

(一)2018年度公司运营 状况 评论 与分析

2018
年全体 零售消费市场虽有提高 但增速仍然放缓,消费端呈现多种分级、分层
与分化。国内消费者分级显着 ,在信息获取充沛 及全面的时代消费自主力更强,消费者
更容易匹配到满足需求的商品;渠道结构客流分化,线下客流减少、线上流量盈利 见顶、
获客本钱 攀升;消费风格随消费客群年青 化、日子 场景多元化从正装时款逐步转向运动
潮流休闲;消费场景多元化,如社群
/
社交电商与营销推进 消费者即兴消费等,传统女
鞋企业面对这些在零售消费端呈现的特征、变化与趋势等外部环境变化,亟待快速反响 、
转型晋级 。




面对凌乱多变的市场环境与运营 压力,公司一直
围绕“以用户价值为导向”,聚焦
做好鞋服产品、提高 用户体验、布局数字化营销,通过鞋履服饰与移动互联网数字营销
两大事务 板块,算计 完成 营业收入
205,234
万元,同比增加
18.37%
。陈述 期内,公司主
要运营 布局以下方面:


1

鞋履服饰



1

继续 推进 品牌“以用户为中心”的运营体系转型晋级


陈述 期内公司旗下各品牌从头 梳理品牌定位与价值主张,依据 用户分类分析其消费
特征、消费习惯、消费历程,深化建立与完善“以用户为中心”的会员运营体系。各经
营链条以用户价值为核心,从精准研发用户
所需商品、精准营销占领用户心智、运营环
节约 程缩短高效交给 商品、全渠道一体化运营提高 效能 体验等重点内容转型晋级 。




2

智能化出产 线启动并完成 量产


公司继续 对出产 线晋级 改造,并在
2018
年启动首条规模化智能出产 线并已完成 投
产。该条出产 线率先将工业机器人应用于时尚女鞋量产,借助技能 与设备晋级 使供给 链
更趋于高效、柔性出产 ,从而进一步解决小批量、多批次、多品种 的柔性出产 制造瓶颈,
并提高 产品品质档次 与舒适度,缩短出产 周期,提高 优质产能,为用户完成 提供个性化
定制、智能化规模定制打下基础。




3

数字化研发平台提高研发效
率及精准性


公司筹组数字化研发项目,将
规范 化技能 项目、结构性部件、资料 、样式 等数字化,
建立基础技能 库,为开发模式改变、功率 提高 和智能制造奠定基础,撑持公司未来的发
展战略。陈述 期内研发中心已
2018
年已完成了鞋楦、鞋底、鞋跟、饰扣、辅料、
3D

款、
2D
版格库的建立,生成可用信息
410
条,产品的结构件建模、
3D
鞋款设计、
2D
打版、产品配色与效果已悉数 建立数字化流程,底子 完成 数字体化研发,提高研发功率 。




4

全渠道物流提高商品运营功率


公司完成 中央商品决策的全渠道商品一体化运营模式。陈述 期内,公司六大区域平
行仓
悉数 上线运转 ,完成 全渠道商品仓储、配送
、退换货快递、整饰管理一体化运作,
物流配送时效显著提高
30%
,增强用户购物体验,提高 商品运营功率 。




2

移动互联网数字营销


2018
年小子科技务实立异 ,通过移动应用分发与程序化推广事务 ,完成 营业收入
30,384
万元,同比增加
31%
;毛利率较上一年 同期增加 约
3.0
个百分点达
42.3%
;陈述 期
内小子科技完成 归母净利润
10,031
万元,同比增加
47.4%




2018
年小子科技一方面积极拓展广告主、储藏 媒体资源,继续深耕存量客户的投
放需求与媒体属性,通过柚子平台提高广告投放的精准
性与转化功率 ,移动应用分发与
程序化
推广事务 均较上一年 同期大幅添加 ;另外一 方面面对移动营销更加 剧烈 的竞争市场,
小子科技务实立异 积极开辟 新事务 ,包括协助 大型
APP
等广告主唤醒熟睡 用户从头 激
活,以及布局小程序事务 进入微信生态圈等,推进 收入稳步增加 。



协同方面,公司继续 推进移动互联网精准营销事务 与鞋履服饰板块的交融 ,运用数
据分析、用户画像等技能 ,对存量用户归类分析,同时依据 类似 的画像特性对潜在客户
的开辟 与发掘 ,积极拓展增量用户。



(二)财务参谋 核查定见


核查,本独立财务参谋
认为:
2018
年度
,上市公司各项事务 的开展 状
况杰出 ,
事务 开展 符合 预期。



五、公司管理 与运转 状况

(一)继续 督导期内公司管理 结构与运转 状况

本督导期内,上市公司依照 《公司法》、《证券法》、《上市公司管理 原则 》等
法令 、
法规及中国证监会有关规范性文件的规则 和要求,继续 开展公司管理 活动,不断健全和
完善公司的法人管理 结构,进一步规范公司运作。上市公司已构成 权利 机构、决策机构、
监督机构与管理层之间权责清楚 、各司其责、彼此 制衡、科学决策、协调运作的法人治
理结构,公司管理 的实践 状况 与相关法令 、法规等规范性文件的规则 和要
求底子 相符,
详细 状况 如下:


1、股东与股东大会

本督导期内,上
市公司依照 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规则 和要求,规



范股东大会的招集 、召开和表决程序,聘请 律师对股东大会进行现场见证,上市公司与
股东坚持 了有用 的交流 ,保证了股东大会的合法性,维护了广阔 股东的合法权益。



2、控股股东与上市公司

本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和事务 方面坚持 独立,
没有逾越 股东大会直接或直接 干涉 公司决策和运营 活动,不存在控股股东违规占用上市
公司资金和资产的状况 ,没有使用 其特殊方位 损害上市公司及中小股东的利
益。



3、董事与董事会

本督导期内,上市公司董
事会人员构成符合
《公司章程》规则 ,任职董事严厉 依照
《董事会议事规则》等规则 和要求开展工作,细心 履职,积极参加监管部门的相关培训,
熟悉有关法令 、法规,了解作为董事的权利、义务和职责 。董事依托本身 的专业布景 和
常识 结构,保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会依据 相关规则 和
要求,积极发挥职能优势,为上市公司法人管理 结构的不断完善提供了坚实保障。



4、监事与监事会

本督导期内,监事会严厉 依照 《监事会议事规则》等规则 和要求,细心 实行 职责,
到会 股东大会,列席董事
会,并按相关规则 召开了监事会,监事本着对股东负
责的情绪 ,
对公司
依法运营、守时 陈述 、审计陈述 等重大事项宣布 了独立定见 ,对董事和高级管理
人员实行 职责的合法合规状况 进行了监督,维护了上市公司和股东的合法权益。



5、信息披露合规及通明

本督导期内,上市公司严厉 依照 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法令 、法
规的规则 和要求,真实、精确 、及时地实行 了信息披露义务,确保所有投资者对等 地享
有知情权及其他合法权益。



6、投资者关系管理

本督导期内,公司依照 《
上市公司信息披露管理方法
》和有关法令 、法规的要求,
设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、款待 股东来访和咨询工作,
使投资者了解
公司
出产 运营 等各方面状况 。




(二)财务参谋 核查定见

经核查,本独立财务参谋 认为:天创时尚依据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和中国证监会有关法令 、法规的要求,继续完善的法人管理 结构。

上市公司管理 的整体 运转 状况 符合 中国证监会及证券交易所的相关规则


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务参谋 认为:继续 督导期内,本次重组交易各方严厉 依照 重组方
案实行 各方职责 和义务,实践 施行 方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现
上市
公司及承诺 人存在可能影响实行 承诺 的其它重大
事项。



七、继续 督导总结

截至本
继续 督导
定见
出具之日,
天创时尚
本次重大资产重组的标的资产现已 完成交
割,并实行 了相关的信息披露义务;交易各方不存在违背 所出具的承诺 的情況;标的公

201
7
年度
~2018
年度累计已完成业绩承诺 ,截至本
继续 督导定见
出具之日,本次重
大资产重组尚处于业绩承诺 期,相关交易对方的补偿义务还没有 触发,若承诺 期满,标的
公司
2017
年度
~
2019
年度累计未完成业绩承诺 ,上市公司有官僚 求业绩承诺 方进行补
偿。自重组完成以来,上市公司的管理 结构不断完善,公司
法人管理 结构符合 现代企业
原则 和《上市公司管理 准
则》的要求。



依照《重组管理方法 》、《财
务参谋 事务 管理方法 》等相关法规的规则 ,截至本
继续
督导定见
出具之日,本独立财务参谋 对
天创时尚
本次重大资产重组的继续 督导工作到
期。本独立财务参谋 提请投资者继续注重 本次重组相关各方所作出的业绩承诺 、防止 同
业竞争、规范关联交易等承诺 事项的继续 实行 状况 。




(本页无正文,为《
招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并征集 配套资金之独立财务参谋 继续 督导定见 暨继续 督导总结陈述

之签章页)














财务参谋 主
办人:











谭国泰


柴春鹏

























招商证券股份有限公司








  中财网