广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股

广发证券股份有限公司(简称“广发证券”或“独立财务参谋 ”)承受 深圳市奥拓电子股份有限公司(简称“奥拓电子”或“上市公司”)的委托,担任奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金的独立财务参谋 。依照 《上市公司重大资产重组管理方法 》、《上市公司事务 处理 指南第10号逐个 重大资产重组》等中国法令 法规和规则 的要求,广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精力 ,实行 继续 督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务参谋 继续 督导定见 。

本独立财务参谋 继续 督导定见 不构成对奥拓电子的任何投资建议,对投资者依据 本独立财务参谋 继续 督导定见 所作出的任何投资决策可能发生 的风险,本独立财务参谋 不承当 任何职责 。

奥拓电子向本独立财务参谋 提供了出具本独立财务参谋 继续 督导定见 所必需的资料。奥拓电子保证所提供的资料真实、精确 、完好 ,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗失 ,并对资料的真实性、精确 性和完好 性承当 职责 。

本继续 督导定见 所述的词语或简称与上市公司于2016年12月16日布告 的《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并征集 配套资金陈述 书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。

一、本次交易底子 状况

(一)本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉算计 100%股权,共支付交易对价30,000万元,其间 ,以现金支付7,500万元,剩余22,500万元以发行股份的方式支付,详细 金额及发行股份数如下表所示:

(二)标的资产过户状况

千百辉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜实行 工商变更挂号 手续,并于2016年12月16日收取 深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300279543423Y),标的资产过户手续已悉数 处理 完成,并变更挂号 至奥拓电子名下,两边 已完成千百辉100%股权过户事宜,相关工商变更挂号 手续已处理 完毕。

2016年12月16日,瑞华管帐 师事务所(特殊普通合伙)出具《验资陈述 》(瑞华验字[2016]48170007号),截至2016年12月16日,奥拓电子收到沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资企业交纳 的新增注册资本(股本)算计 人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整,各股东以股权出资19,999,999元。上述变更后,奥拓电子的注册资本为398,430,946元,实收资本为398,430,946元。

(三)证券发行挂号 及上市等事宜的处理 状况

奥拓电子已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关挂号 资料 ,中登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份挂号 请求 受理确认书》。经确认,本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终挂号 到账,并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为19,999,999股(其间 限售股数量为19,999,999股),本次发行后公司总股本为398,430,946股。

奥拓电子已向深交所请求 处理 前述新增股份的上市手续,前述新增股份为有限售条件流通股,上市日为2016年12月30日。

上市公司向交易对方算计 发行股份19,999,999股。详细 状况 如下:

(四)配套征集 资金部分的相关状况

奥拓电子已就本次征集 配套资金发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关挂号 资料 ,中登深圳分公司已于2017年2月9日出具了《股份挂号 请求 受理确认书》。本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终挂号 到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行算计 向西藏泓涵股权投资管理有限公司等6家投资者发行10,928,561股,新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年2月20日。依据 深交所相关事务 规则规则 ,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次发行新增股份状况 如下:

经核查,独立财务参谋 认为,交易对方与奥拓电子现已 完成千百辉股权的交颁发 过户,千百辉现已 完成相应的工商变更。征集 配套资金现已 划转至奥拓电子指定的征集 资金专项账户。该等事项的处理 合法、有用 。

二、关于交易各方当事人承诺 实行 状况 的核查

本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实践 控制人作出的相关承诺 及实行 状况 如下:

(一)购买资产交易对方相关承诺

1、关于股份锁定的承诺

(1)沈永健、周维君关于股份锁定的承诺

沈永健、周维君承诺 自因本次发行取得 奥拓电子的股份于证券挂号 结算公司挂号 至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后,沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利猜想 补偿协议》约好 的以下条件后分四期解禁: